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Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

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La società a responsabilità limitata è destinata tendenzialmente ad imprese di dimensioni più ridotte rispetto alla società per azioni, e la partecipazione sociale può essere connotata da un profilo personalistico, di regola assente nella s.p.a.. Infatti, la compagine sociale di norma è composta da un numero ristretto di soci, che non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali, anche se hanno agito in nome e per conto della società.

La legislazione in vigore dal primo gennaio 2004 ha inciso in modo particolarmente innovativo sulla società a responsabilità limitata, che oggi rappresenta uno schema estremamente flessibile, che i soci possono modellare per il perseguimento dei propri specifici obiettivi. Ferme restando alcune regole comuni alla società per azioni - in particolare in tema di costituzione, modificazione dell’atto costitutivo e conseguente pubblicità, sostanzialmente affini e alla cui trattazione specifica si rinvia nelle pagine dedicate - le novità sono state numerose ed importanti.

Proprio per tali tipi di società si ribadisce il valore assunto da una corretta predisposizione dell’atto costitutivo e dello statuto (ora dalla legge denominato “Norme di funzionamento della società”), in materia di facilitazione dell’attività economica e riduzione dei relativi costi. Sul punto risultano dunque fondamentali l’assistenza e i consigli del proprio notaio di fiducia.

Il procedimento di costituzione ricalca in buona parte quello previsto per le s.p.a., alla cui disciplina quindi si rinvia, anche per quanto concerne i controlli ed i relativi adempimenti, in particolare quello del deposito e dell’iscrizione presso l’Ufficio del Registro delle imprese: solo a seguito dell’iscrizione presso il competente Registro delle imprese la società a responsabilità limitata può dirsi effettivamente venuta ad esistenza.

A differenza della s.p.a., peraltro, è richiesto un capitale sociale minimo di 10.000 euro. In realtà il capitale iniziale può essere determinato in misura inferiore a 10.000 euro, pari almeno a un euro. In questo caso, però, i versamenti devono necessariamente essere fatti per intero e in denaro. Inoltre, dagli utili netti di bilancio, dev'essere prelevata una somma pari almeno a un quinto degli stessi, da destinare a riserva, fino a che la stessa non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di 10.000 euro.

Sempre a differenza della s.p.a., vi è una grande libertà nel determinare i conferimenti, che possono concernere anche la prestazione di opere e servizi e più in generale tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica; è pure possibile stabilire  partecipazioni alla società in modo non proporzionale ai conferimenti. Non appena saranno state adottate le disposizioni attuative, i versamenti in denaro potranno essere sostituiti da una semplice fideiussione.

Per quanto concerne i conferimenti in natura, non è più necessario che l’esperto stimatore sia nominato dall’Autorità Giudiziaria, ma può essere nominato dalle parti tra gli esperti iscritti negli appositi registri.  La perizia è dai più ritenuta necessaria anche nel caso di conferimento d'opera o di servizi. Viene quindi regolata, almeno in parte, la materia dei finanziamenti effettuati dai soci e non imputati a capitale.

E’ possibile restringere la cedibilità delle partecipazioni sino a prevederne persino il divieto: in tal caso ciascun socio ha diritto di recedere dalla società, ottenendo il rimborso della propria partecipazione. Estrema flessibilità ha pure la disciplina dell’amministrazione: si potrà avere, come in passato, un amministratore unico od un consiglio di amministrazione (che può decidere anche non rispettando il metodo collegiale, sempre che lo statuto lo preveda e salvi i casi di delibere necessariamente collegiali previsti dalla legge), ma ora anche forme di amministrazione congiuntiva (ove gli amministratori debbono operare, per l’appunto, congiuntamente) o disgiuntiva (ove ogni amministratore può operare da solo) o forme di amministrazione mista congiuntiva per taluni atti e/o categorie di atti e disgiuntiva per il resto.

E’ possibile anche prevedere che un socio abbia diritti di amministrazioni speciali ad personam, e più in generale particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società e la distribuzione degli utili. Come in passato, il collegio sindacale è obbligatorio solo per le s.r.l. di una certa dimensione: tale obbligo scatta oggigiorno alternativamente,  in base all’importo del capitale nominale, ovvero ove ricorrano una serie di parametri fissati dalla legge. In tali casi, se l'atto costitutivo non dispone diversamente, le funzioni di controllo contabile spettano al collegio sindacale.

Sulle ipotesi in cui sia obbligatoria la nomina dell'organo esterno di revisione contabile, oltre che del collegio sindacale, è opportuno richiedere il consiglio del proprio notaio. Tranne che per alcune deliberazioni di particolare importanza, non è più obbligatoria neppure l’assemblea: le “Norme di funzionamento” (il cosiddetto statuto) possono prevedere metodi alternativi di formazione per le decisioni dei soci, quali la consultazione o il consenso resi per iscritto.

Da ultimo la società a responsabilità limitata può emettere titoli di debito: figura avvicinabile alle obbligazioni (che restano però appannaggio delle sole s.p.a. e s.a.p.a.). Questi titoli, a differenza delle obbligazioni, possono però essere inizialmente sottoscritti solo da investitori professionali. Questa accresciuta flessibilità del modello s.r.l. fa sì che sia possibile, in sede di stesura delle “Norme di funzionamento” (il cosiddetto statuto), dare risposta alle specifiche esigenze dei soci e regolamentare i rapporti tra loro in modo assai più stabile e giuridicamente più vincolante di quanto si possa fare con gli accordi separati, i cosiddetti patti parasociali.

L'ampio spazio lasciato dal legislatore all'autonomia privata nella regolamentazione di questo tipo sociale impedisce qui di illustrare esaustivamente tutte le opportunità offerte per fare fronte alle più svariate esigenze dell'imprenditore. Il vostro notaio, che è lo specialista di questo settore, saprà offrirvi la consulenza del caso, tenuto conto altresì che la disciplina della s.r.l. è autonoma e non contiene che sporadici specifici rinvii alle norme in materia di s.p.a.

 

ANNA MUTO - NOTAIO IN ROGLIANO - COSENZA

(Liberamente tratto dal sito www.notariato.it)

 

 

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